400-123-4567

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

　　一、《上海热像科技股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求(试行)》等有关法律、行政法规、规范性文件和《上海热像科技股份有限公司章程》制定。

　　二、为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，建立和完善公司、股东、员工的利益共享机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司推出本员工持股计划。

　　三、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　四、本计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金，公司不存在杠杆资金或第三方为持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，亦不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　五、本员工持股计划通过设立有限合伙企业并依据合伙企业之合伙协议等相关规定自行管理。符合条件的公司员工通过认购合伙企业的份额参与本次员工持股计划。

　　六、本员工持股计划的参加对象为已与公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员以及业务技术骨干等员工，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。

　　七、本员工持股计划股票来源为定向发行的股票，定向发行价格为2.20元/股。

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应1股公司股票，本员工持股计划合伙份额合计4,285,300份（股），占公司发行前股本的4.05%，占发行后总股本的3.90%，具体持股数量根据参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　八、本员工持股计划的存续期为10年，锁定期为3年（即36个月），自股票登记至合伙企业账户之日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议审议通过，由公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。

　　九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由参与对象自行承担。

　　十、本员工持股计划设立一名持有人代表，作为员工持股计划的管理方进行日常管理。本员工持股计划由公司自行管理。

　　十一、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如调整或制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或相关规范文件，若本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。

　　十二、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，在召开股东大会之前公司将通过公司职工代表大会等适当方式就员工持股计划向公司员工征求意见。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。

　　十三、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。

　　十四、本员工持股计划存在可能无法获得股东大会批准而导致本员工持股计划无法成立的风险。

　　十五、本员工持股计划草案中存在上市审核、申报等表述，相关表述不代表公司上市承诺。

　　上海热像一号企业管理合伙企业（有限合伙）、 上海热像二号企业咨询合伙企业（有限合伙）

　　参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理 人员及公司符合参与条件的员工

　　《非上市公众公司监管指引第6号--股权激励 和员工持股计划的监管要求（试行）》

　　注：本计划部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　公司依据《公司法》《证券法》《监管指引第6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，建立和完善公司、股东、员工的利益共享机制，促进公司长期、持续、健康发展。

　　公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥其带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。参与本次员工持股计划的员工在公司担任关键部门的重要岗位，对公司的发展与治理发挥重要的作用，上述人员参与员工持股计划符合公司发展和员工持股计划设立的目的，不存在损害股东利益情形。

　　（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《监管指引第6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。

　　员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

　　参与对象需有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、通过自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式取得参与计划所必须的资金来源。

　　（1）最近三年内被中国证监会或其派出机构、证券交易所、全国股转公司、公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构、全国股转公司予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（3）具有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）法律法规、中国证监会及全国股转公司认定的不得参与公司员工持股计划其他情形；

　　如在本员工持股计划实施过程中，参与对象发生以上任何不得参与本员工持股计划的情形，应当根据本计划的约定将其所持有的合伙企业出资份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的或同意的具备参与员工持股计划资格的其他员工。

　　本次员工持股计划合计参与人数共42人，合计持有份额共4,285,300份、占比 100%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 34 人，合计持有份额2,880,222份、占比67.21%。

　　为应对公司战略发展规划需要，本持股计划为公司未来引进合适的人才及激励其他需要激励的员工预留了 854,253 股，占本次持股计划总份额的 19.93%，预留股份对应的财产份额由公司实际控制人赵纪民先生以自有合法资金向持股平台先行出资。赵纪民先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额转让时仍然以原认购价格进行转让；预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格及考核要求）由持有人代表在存续期内一次性或分批次予以确定。

　　预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求。员工持股计划经股东大会审议通过后12个月内，新进员工持股计划参与名单经公司董事会提出及监事会核实后，由董事会授权相关人员办理财产份额转让以及持股平台的相关变更手续。公司将按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，由公司按照本计划退出机制回购并予以注销，回购价格按照原始出资额回购。预留激励对象的确定标准、锁定期和考核要求依据《监管指引第6号》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》和公司本次员工持股计划的规定执行；转让价格与本次员工持股计划一致，预留期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票转让价格依据本员工持股计划的规定做统一调整。

　　实际控制人、持股5%以上股东赵纪民，拟认购股份20,000股，占本次员工持股计划份额的0.47%，占发行后公司总股本的0.02%。关于赵纪民参与本次员工持股计划的原因及合理性分析如下：

　　根据《监管指引第6号》规定：“员工持股计划的参与对象为已签订劳动合同的员工，包括管理层人员。”赵纪民已与热像科技签订《劳动合同书》，属于公司正式员工，赵纪民现任公司董事长，且不存在本员工持股计划规定的不得参与员工持股计划的任一情形。

　　公司实际控制人赵纪民作为公司董事长对公司现有及未来的战略布局、战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著的积极作用，对公司产品研发、生产和销售等业务发展及规范管理做出了重大贡献。且实际控制人参与员工持股计划有助于调动公司管理层和员工的积极性和稳定性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续、稳定、快速发展。

　　公司认为在公司运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第6号》等法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护中小股东合法权益。

　　综上所述，赵纪民参与本员工持股计划符合《监管指引第6号》和本员工持股计划的规定，具有合理性。

　　本员工持股计划(草案)将提交公司股东大会审议，不存在损害中小股东利益的情形。

　　除前述人员以外，本员工持股计划参与对象中不存在其他持股5%以上股东的情形。

　　本次员工持股计划参与对象中席林为热像全资子公司员工，席林系2016年8月加入热像科技研发部，任研发工程师，在公司有多项发明专利及在申请发明专利，公司设立全资子公司后，席林担任该子公司研发工程师，对公司多个系统开发做出突出贡献。席林不存在本员工持股计划规定的不得参与员工持股计划的任一情形。公司能够对子公司的人员和业务进行全面的监督、管理和考核，具有稳定的控制权。母公司员工与子公司员工在工资、福利待遇、考核标准等各方面一致。

　　本次员工持股计划参与对象中，褚法玉为新入职员工且个人认购比例高，褚法玉系2023年4月加盟热像科技，并签署劳动合同，从事销售工作。褚法玉先后毕业于武汉水利电力大学电力系电力系统及其自动化专业、华北电力大学通信与信息系统专业，硕士学历，对电力行业具有深刻的理解，具备很强的销售能力。作为公司引进人才，褚法玉承担了较高的销售任务，该销售任务亦作为本次员工持股计划中其个人的业绩考核指标。

　　本计划最终认购份额及认购金额以相关定向发行实际发行数量以及本计划认购定向发行股票实际所需的资金为准，各参与对象最终认购份额与比例以各自实际认购出资金额为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，由持有人会议决策处理，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　本次员工持股计划的总份额共4,285,300份，成立时每份2.20元，资金总额共9,427,660元。

　　本次员工持股计划参与对象共 42人，具体的资金来源可分为以下两类： 1、来自本人合法薪酬及家庭收入的共 41人：

　　2、来自本人合法薪酬、家庭收入及亲朋好友借款的共 1人，借款总金额为200万元，占全部认购资金的21.21%。

　　挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

　　本次员工持股计划拟持有公司股票 4,285,300 股，占公司总股本比例为3.8957%，股票来源及数量、占比情况如下：

　　本员工持股计划实施，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。

　　本次发行定价依据在考虑公司所处行业、成长性、经审计的每股净资产、股票二级市场交易价格、前次股票发行价格基础上，激励力度、股份支付费用和员工出资能力等多种因素，并在市场参考价格的基础上给予员工一定折扣，并与拟认购对象充分沟通，最终确定了此次发行价格。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第3-00056号标准无保留意见的审计报告，截止2022年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 173,837,881.79 元，归属于公司股东的每股净资产为1.64元，2022年归属于挂牌公司股东的净利润为14,798,508.55元，基本每股收益为0.14元/股。本次发行价格高于2022年年报每股净资产。

　　经查询股转公司官网，2023年4月，全市场平均市盈率（60日）为17.54，三板成指市盈率（60日）为19.72，本次发行将新三板全市场平均市盈率和三板成指市盈率（60日）的平均值作为测算公司公允价值的依据，故公司本次发行市场公允价2.61元/股，综合考虑了公司成长性、目前的发展阶段，公司本次发行价格2.20元/股，低于公允价格，是在公允价基础上给予员工一定折扣，差额部分将按照相关规定作为股份支付，具有合理性。

　　公司股票目前在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转让。截至本次董事会决议日前20 个交易日内有二级市场交易（含大宗交易）的成交天数仅有5天，其成交股数为954,527股，成交金额为4,778,655元。因30、60、90个交易日内有成交的天数均集中在前20 个交易日内，其成交股数与成交金额与前20 个交易日的情况一致。公司股票二级市场交易不活跃，未能形成连续交易价格，因此二级市场交易价格不具备参考性。

　　股票31.00万股，发行价格8.00元/股，募集资金总额为248.00万元，用途为补充公司流动资金。全国股转公司向公司出具了《关于上海热像科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]8468号)。2015年12月完成的定向发行由于时间间隔较长，且公司所处的市场环境、行业发展状况、生产经营情况等均发生较大变化，不具有参考依据。

　　2019年11月11日，经公司2019年第四次临时股东大会批准，公司发行股票13万股，发行价格3.75元/股，募集资金金额48.75万元，用于补充流动资金。本次发行主要系股权激励，该价格低于公司股票的公允价值8.80元，公司已按股份支付的规定进行了会计处理。全国股转公司向公司出具了《关于上海热像科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2019]4974 号)。2019 年 12 月完成的定向发行系公司挂牌以来第二次定向发行，此后公司共进行了6次权益分派，分别为2019年度10股送2.00元、2020年3季度每10股送55股、2020年年度每10股送0.70元、2021年年度每10股送2

　　元、2022年半年度每10股送4股、2022年年度每10股送1.80元。剔除6次权益分派对股价的影响，2019 年定向发行的发行价应折算为-0.09 元/股，此价格不具有参考依据。

　　股票101.50万股，发行价格45.00元/股，募集资金金额为4,567.50万元，用于补充流动资金，偿还银行贷款。全国股转公司向公司出具了《关于对上海热像科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》(股转系统函[2020]3113 号)，2020 年 10 月份完成的定向发行系公司挂牌以来第三次定向发行，此后公司共进行了5次权益分派，分别为2020年第3季度每10股送55股、2020年年度每10股送0.70元，2021年年度每10股送2元、2022年半年度每10股送4股、2022年年度每10股送1.80元。剔除5次权益分派对股价的影响，2020 年定向发行的发行价应折算为 4.57 元/股。根据公司所处的市场环境、行业发展状况、生产经营情况等均发生较大变化，不具有参考依据。

　　本次员工持股计划系公司自成立以来首次面向大范围公司员工以股份方式进行的激励，发行价格低于前次发行价格系综合考虑激励力度、权益分派、股份支付费用、二级市场交易价格和员工出资能力等多种因素，在市场公允价的基础上给予员工一定折扣。

　　根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业分类为制造业(C)-计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)-其他电子设备制造(C399)-其他电子设备制造(C3990)。根据公司所属行业及主营产品类型、业务模式，选取了两家与公司业务相近的新三板挂牌公司，市盈率情况如下：

　　上表中同行业可比挂牌公司的市盈率平均值为18.32倍，与公司本次确定的公允价格所对应的市盈率18.63倍较为接近。

　　因此，公司公允价值的确定具备合理性，不存在显示公允、损害公司及股东利益的情形。

　　公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不会导致发行数量和发行价格进行相应调整。

　　综上，本次发行定价依据在考虑公司所处行业、成长性、经审计的每股净资产、股票二级市场交易价格、前次股票发行价格基础上，并综合考虑激励力度、股份支付费用和员工出资能力等多种因素，在市场参考价格基础上给予员工一定折扣。本着激励与约束平衡的原则，本计划设置了公司及员工业绩考核机制。公司经营目标的实现需要员工发挥充分主观能动性和创造性，本次授予价格必须强化激励力度，与员工的业绩考核机制相匹配。随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业经营的重要课题，实施激励与约束相平衡的员工持股计划是实现上述目标的重要手段之一。实施员工持股计划是企业团队激励的重要组成部分，参与对象收益取决于公司经营业绩增长、资本市场发展和二级市场股价，员工与股东利益高度一致。最终确定了此次发行价格。本次股票发行价格具有合理性。不存在损害公司及公司股东利益的情形，不存在利益输送情形。

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的特征为:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

　　本次员工持股平台发行股票的价格低于公司股票公允价值，因此本次发行适用股份支付，并按照授予日公允价值进行股份支付会计处理。

　　公司将按照本次发行价格每股 2.20 元与每股市场公允价格 2.61 元的差额，乘以实际发行股数，测算股份支付费用，即预计股份支付费用=(2.61元/股-2.20元/股)*4,285,300股=1,756,973元，上述费用在锁定期(36个月)内分摊，分期计入公司销售费用、研发费用、管理费用等，并确认资本公积。预计上述股份支付费用在2023年度至2026年度摊销情况如下：

　　综上，本次定向发行属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，符合股份支付的情形，适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理，不存在损害股东利益的情况。

　　本计划通过持有人共同设立的有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立，即通过持有持股平台合伙份额间接持有公司股票4,285,200股，占本次定向发行前公司总股本不超过4.05%。

　　上海热像一号企业管理（合伙企业）有限合伙企业，合伙企业统一社会信用代码为91310106MACJERWL1B，注册地址为上海市静安区江场三路238号1601室，普通合伙人为席林，并由其担任执行事务合伙人。

　　上海热像二号企业咨询（合伙企业）有限合伙企业，合伙企业统一社会信用代码为91310106MACKY8Q18A，注册地址为上海市静安区江场三路238号1601室，普通合伙人为席林，并由其担任执行事务合伙人。

　　持有人会议选出的持有人代表担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；其他持有人为合伙企业有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　2、董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。

　　3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

　　4、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。

　　5、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。

　　6、全体持有人选举持有人代表，履行员工持股计划的日常管理职责，并根据持有人会议的授权代表员工持股计划行使权利。

　　持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。

　　（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长或提前终止，并提交公司董事会及股东大会审议；

　　（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案； （4）审议和修订员工持股计划的管理办法；

　　（6）授权持有人代表行使员工持股计划因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；

　　（8）法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

　　首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由全体持有人所持份额过半数同意选举的代表代为召集、主持持有人会议直至持有人代表可继续履行职务或持有人会议选举出新的持有人代表。召开持有人会议，持有人代表应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，会议通知应当至少包括以下内容：

　　(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； (7)联系人和联系方式；

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式、提交审议的事项和提案以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决;召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

　　单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

　　单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日以书面形式向持有人代表提交。

　　持有人会议应有持有人合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划持有人按其持有的份额享有表决权，持有人持有的每份员工持股计划份额对应1票表决权；

　　（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其他持有人代为出席，委托书中应载明其他持有人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由授权持有人签名或盖章。代为出席会议的持有人应当在授权范围内行使授权持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托其他持有人代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权；

　　（4）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。员工持股计划变更、公司后续融资的参与方式等重要事项需经出席持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过；

　　（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（6）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果；

　　（7）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》、员工持股计划管理办法的规定提交董事会、股东大会审议；

　　（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权；

　　（9）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生员工持股计划持有人代表。因此，不涉及其他管理委员会或其他管理机构。

　　1、本员工持股计划不设管理委员会，选举 1 名持有人代表，对本员工持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行，并根据持有人会议之授权代表全体持有人通过合伙企业行使股东权利。

　　2、持有人代表由持有人会议选举产生，人数为 1 人，由出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上选举产生。持有人代表的任期与本员工持股计划的存续期限一致，并应登记为有限合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的普通合伙人自然成为持有人代表候选人，只有一个普通合伙人的情形下，该普通合伙人自然成为持有人代表。

　　3、持有人代表应当遵守法律、行政法规，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者他个人名义开立账户存储；

　　（4）不得违反本计划的规定，未经持有人会议同意，将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　持有人代表违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权做出决议罢免持有人代表。

　　（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利； （4）代表员工持股计划（合伙企业）对外签署相关协议、合同；

　　（6）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；

　　参与对象在认购本员工持股计划对应载体的合伙企业财产份额后即成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额(即合伙企业财产份额)具有同等的合法权益。

　　（2）依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业财产份额；

　　（3）按照本员工持股计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；

　　（1）应当认真遵守劳动合同及任职单位的各项规章制度，按任职单位所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； （2）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定，服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议，以及本员工持股计划项下的协议等文件；

　　（3）应当按照本员工持股计划以及持有人代表的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜；

　　（4）所持合伙企业财产份额，在锁定期届满前不得转让（但本计划另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；

　　（6）持有人不得从事损害或可能损害员工持股计划或公司利益的活动； （7）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议以及本员工持股计划项下的协议等文件；

　　（8）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；

　　（10）法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。

　　公司已设立上海热像一号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海热像二号企业咨询合伙企业（有限合伙）用于实施员工持股计划，合伙企业的合伙人均与公司签订了劳动合同。

　　经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：咨询策划服务；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　1、合伙目的：本企业将专项投资并持有热像科技股权，全体合伙人的出资除用于维持合伙企业的日常运营外，仅可用于向该公司出资。

　　3、利润分配、亏损分担及责任承担方式：合伙企业利润分配方式为所有合伙人按照实缴出资比例分配，合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由普通合伙人决定。

　　4、合伙人入伙：合伙人入伙，由普通合伙人确定，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。除本协议另有约定外，入伙的新合伙人与原同类型合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。新合伙人的入伙价格由普通合伙人决定。

　　5、合伙人退伙：在合伙企业存续期间,如合伙人出现公司员工持股计划中约定的合伙人应当转让其所持全部合伙企业财产份额的情形, 则该合伙人应当退伙。合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况及公司员工持股计划的约定进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。

　　6、合伙份额的转让：如合伙人出现公司员工持股计划中约定的应转让合伙企业财产份额的情形,合伙人应按照公司员工持股计划的约定转让其所持全部或部分合伙企业财产份额。

　　7、争议解决办法：各合伙人履行本协议发生争议的，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均有权向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　8、违约责任：合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部直接损失和间接损失。

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　2、授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止（包括提前终止本计划）；

　　5、授权董事会办理本计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　自最后一笔标的股票登记至本员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。

　　根据《监管指引第6号》的规定，挂牌公司实施员工持股计划，可以自行管理，也可以委托给具有资产管理资质的机构管理。自行管理的，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股份（份额）或者员工持股计划的相应权益进行间接持股，并建立健全持股在员工持股计划内部的流转、退出机制以及日常管理机制。自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少 36 个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行股东、合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

　　本计划参与对象通过本计划获授的股票锁定期为 36 个月，自员工持股计划经公司股东大会审议通过，发行完成后，标的股票登记至合伙企业名下之日起计算。持有人依本计划所获得的可解除限售合伙份额均可根据本计划的约定退出。

　　锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份（包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份）不得进行转让、处置的期间，但员工持股计划另有约定的除外。

　　在锁定期内，工商登记的合伙企业合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人工商登记变更的不得违反本员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

　　如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出其他限制性规定的，则相关股票的实际锁定期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若锁定期届满时，公司已处于上市（指公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所公开发行上市或转板的行为）申报至上市发行期间，则锁定期应当顺延至上市发行完成或终止之日；同时，若公司完成上市，则锁定期还需要按照证券监管部门和证券交易所的规定以及本员工持股计划相关主体作出的限制流通及自愿锁定等相关承诺执行。

　　考虑到未来经营环境的不确定性和可能的业绩波动，在设置分年度利润指标的基础上，同时设置3年滚动期指标，并设立顺延机制。具体如下： 2023年-2025年，公司扣非后净利润分别为4,000万元、6,000万元和

　　上述3年目标均实现后，可以一次性100%解锁；若2023年未能完成指标但完成率不低于70%，2024年、2025年完成且2023年-2025年合计利润不低于1.80亿元，可以一次性100%解锁；若2023年完成指标，2024年未完成指标但完成率不低于70%、2025年完成指标且2023年-2025年合计利润不低于1.80亿元，可以一次性100%解锁。

　　除上述三种情形外，解锁顺延至2027年或以后年度。顺延后的利润指标情况如下：

　　若公司利润完成情况虽未满足上述解锁要求，但公司已经完成在北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所、香港联合交易所上市的目标，可视同完成上述业绩指标、实施解锁；若2028年度结束后，公司利润完成情况未满足上述解锁要求，公司亦未在北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所、香港联合交易所上市，且不符合北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所、香港联合交易所的上市申报条件，则实施最后统一解锁，公司实施回购，回购价格按届时公允价值和按照本次发行价格加算银行同期存款利息的价格孰低者。

　　在公司满足解锁条件的基础上，根据个人考核情况确定个人获受权益数量及解锁的数量，确定公司解锁的具体数量。

　　（1）公司对员工的考核周期为 2023年、2024年、2025年三个会计年度；（2）每位员工通过有限合伙企业认购的股份，对应考核周期第1-3年的比例分别是40%、30%、30%。

　　（3）员工的业绩考评结果分为 A、B、C、D、E 五档，分别对应如下处理方式： ①考评结果为 A的，获受当年股份数量的100%。 ② 考评结果为 B的，获受当年股份数量的80%。 ③考评结果为 C的，获受当年股份数量的60%。 ④考评结果为 D的，获受当年股份数量的40%。 ⑤ 考评结果为 E的，当年获受的股份数量为0。

　　（4）因未能完成个人业绩指标无法获受的股份，按照负面退出情形处理 3、绩效考核指标的科学性和合理性说明

　　本员工持股计划设置了公司业绩考核指标及个人绩效考核要求，选取公司净利润和公司股票在相关交易所上市作为考核指标。净利润作为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况、企业成长性、市场占有能力等的重要标志；公司股票在相关交易所上市，是公司成长发展过程中的重要阶段性目标，对公司持续健康发展具有重要的战略意义。

　　因此，公司根据目前行业发展特点、经营状况及未来发展规划等综合因素，经过合理分析，设定了公司层面的业绩考核指标，既体现了公司未来时期一定的成长目标，又能够有效激发公司员工的积极性，有利于公司的可持续发展。

　　综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定符合法律法规、《公司章程》及相关制度的基本规定，具有良好的科学性和合理性。

　　员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。

　　（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

　　（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

　　持有人代表在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书或信息披露负责人是否处于股票买卖敏感期。

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、提前终止等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议同意，提交公司董事会并经股东大会审议通过后方可实施。

　　本计划公告日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司预计不会发生现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等事项，不会导致调整持股计划参与的公司定向发行股票数量和发行价格，不会导致调整本次员工持股计划的股票授予数量及价格。若发生上述事项，则相关调整方法如下： 1、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：

　　其中:Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率(即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量);Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　其中:Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量;n 为缩股比例(即 1股股票缩为n股股票);Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。

　　2、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票认购价格进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下:

　　其中:P0为调整前的认购价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的认购价格。

　　其中:P0 为调整前的认购价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的认购价格。

　　2、本员工持股计划锁定期届满后，在本员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划提前、自行终止。

　　3、除上述第1条、第2条规定的自动终止、提前终止的情形外，本员工持股计划的终止、提前终止应当经出席持有人会议的持有人 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过。

　　4、本员工持股计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受本员工持股计划的终止。

　　本计划存续期内发生如下情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格丧失，其所持合伙企业的财产份额及对应间接持有公司股票按照持有人退出本计划的机制之相关规定进行处置。

　　①因触犯法律、违反职业道德、泄露公司及/或子公司机密、违反保密义务和竞业禁止义务、严重失职或渎职、违反公司及/或子公司章程、公司规章制度等任何一种行为损害公司及/或子公司章程利益或声誉的;其中违反保密义务包括但不限于:未经许可泄露公司及/或子公司产品及运营的保密数据以及财务数据等、未经许可泄露公司及/或子公司的客户重要信息以及用户隐私信息等、未经许可泄露公司及/或子公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露公司及/或子公司的进货渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密以及未经许可泄露公司其他保密信息等；

　　③通过持有人自己或者与自己有关联关系的自然人、法人或其他组织从事、投资、参与、服务于与公司及/或子公司存在竞争关系的商业实体； ④持有人在任职期间，出现受贿、索贿、盗窃、职务侵占、泄露经营和技术秘密、同业竞争等任何一种违法违规行为损害公司利益、声誉或采用不当方式谋取公司利益的；

　　⑤持有人故意对公司造成财产损失或侵占公司资产超过 30 万元的;或因重大过失对公司造成100万元以上财产损失的；

　　⑥未经公司及/或子公司同意，个人单方面终止或解除劳动合同或擅自离职的;或劳动合同到期且公司及/或子公司同意续签，但个人不同意续签劳动合同等离职情形；

　　⑦持有人难以胜任岗位工作导致职务变更或与公司及/或子公司解除劳动合同的；

　　⑨未经公司及/或子公司同意，擅自与其他主体建立劳动关系，或者作为股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营控制或参与拥有、管理、运营或控制下列任何业务(无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经营):从事与公司及/或子公司具有竞争性商业产品类似的任何产品的（包括但不限于）咨询、研究、开发、制造、测试、营销、销售或分销业务以及其他任何与公司具有竞争性的业务。

　　⑩持有人因故意或重大过失给合伙企业以及关联企业(含公司及/或子公司)造成损失。

　　②持有人劳动合同到期终止且公司及/或子公司未续约且持有人不存在负面退出情形的；

　　⑤ 持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司及/或子公司终止劳动关系或聘用关系，且持有人申请退出的；

　　⑥ 经持有人会议认定包括但不限于持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，持有人仍留在该子公司任职的；

　　⑦持有人所持出资份额因司法强制执行(但持有人对公司及/或子公司负债或承担责任导致被司法强制执行的，应适用负面情形约定处理)、因离婚或继承事件导致分割财产等导致存在变动可能等其他非负面退出情形。

　　在本员工持股计划存续期内，持有人发生上述负面退出情形并经持有人代表认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起 20 日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工(包括已参与本员工持股计划的参与对象)，转让对价按照该持有人向合伙企业实缴的对应份额出资款扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算。该持有人应承担相关税费并应当配合完成合伙企业工商变更登记。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或合伙企业造成损失的，应向相关方进行赔偿。

　　如持有人同时（可能）发生负面退出情形与非负面退出情形的，在经公司查实持有人是否发生负面情形之前，持有人不得根据非负面退出情形要求退出本计划，应根据负面退出情形的查实结果按照本计划规定进行退出。

　　（2）在职及非负面退出情形下，存续期内员工持股计划持有人拟退出的机制安排如下：

　　持有人(其法定监护人或者继承人)申请退出本计划的，需要提前3个月向执行事务合伙人书面提出申请，合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人员(指员工持股计划内的员工或符合员工持股计划资格的员工)有权受让上述应退出本计划人员持有的份额。受让价格按照该持有人实际出资额×(1+人民银行同期存款利率×持股年限)计算确定。(如参与员工持股计划之日起至拟退出人员书面提出退伙之日期间有现金分红等情形，对应调整拟退出人员实际出资额)；

　　受让价款在拟退出人员按照执行事务合伙人要求的时间内，配合完成份额转让及合伙企业工商变更登记后3个月内支付完毕。

　　持有人(其法定监护人或者继承人)申请退出本计划，不违背锁定期、限售期规定，不属于不得退出情形的，需要提前3个月书面提出申请，拟退出人员每年申请退出不超过1次，每次申请退出份额不得超过其参与本计划初始持有份额的50%。本计划减持拟退出人员申请退出份额对应股票完成后，所得价款扣除相关税费后的净额支付给拟退出人员，同时该持有人出售股票对应的合伙份额予以注销。受让价款在拟退出人员按照执行事务合伙人要求的时间内，配合完成合伙企业工商变更登记后3个月内支付完毕。

　　（1）本计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（2）本计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本计划由持有人代表出席公司股东大会及进行相关提案、表决等。

　　持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、转增股份等资产收益权。

　　（3）在本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案，并由持有人代表操作具体事宜。

　　（4）本计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。

　　（5）本计划持有的全部或部分公司股票限售期届满至存续期届满前，可由持有人向持有人代表提出退出申请，合伙企业根据上述在职及非负面退出情形处理。

　　（6）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（7）当本计划资产均为货币资金时，持有人代表在扣除合伙企业自身注册、审计等用于维持本合伙企业存续及运营的相关费用、交易费用、依法缴纳或者代扣代缴应付税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（1）职务变更：持有人职务变更但符合员工持股计划参与条件的，其持有的本员工持股计划的份额或权益不做变更；

　　（2）在本合伙企业存续期间内，因达到法定年龄退休、但持有人未申请退出的，其持有权益不作变更；

　　（3）持有人死亡，其继承人未申请退出的，其持有权益不作变更； （4）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司及/或子公司终止劳动关系或聘用关系，持有人未申请退出的，其持有权益不作变更； （5）持有人会议认定的其他情形。

　　1、本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售且未能依照本计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。

　　本员工持股计划的存续期届满，所持有的公司股票未全部出售，持有人会议未同意员工持股计划存续期延长，由公司实际控制人购买该部分股份，具体价格双方协商。如若协商不成，则以下列价格中最高的价格作为转让价格： （1）依据情形发生日前120个交易日公司股票交易均价确定的价格； （2）以公司最近一期经审计的每股净资产确定为转让价格；

　　（3）以持有人参与持股计划认缴合伙份额的原始出资额+持有期间一年期银行贷款利率而确定的价格。

　　2、本员工持股计划的存续期届满，所持有的公司股票全部出售，员工持股计划的资产均为货币资金后，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在30个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。

　　1、公司董事会负责拟定《上海热像科技股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》等相关文件和议案；

　　2、公司召开职工代表大会审议员工持股计划草案等相关议案，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

　　3、公司董事会就员工持股计划等事项作出决议，并于审议通过后 2 个交易日内披露董事会决议、《员工持股计划(草案)》、召开股东大会的通知，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决； 4、公司监事会应对拟参与对象进行核实，结合征求意见情况对员工持股计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见，并于审议通过后2个交易日内披露监事会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的监事应当回避表决；

　　5、公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时间4个交易日前披露核查意见；

　　6、公司股东大会应当就员工持股计划等事项作出决议，并于审议通过后2个交易日内披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决；

　　7、员工持股计划经股东大会审议通过并经全国股转公司通过后实施； 8、其他中国证监会、股转公司及中国结算登记公司需要履行的其他程序。

　　员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划拟参与对象共42人，其中包括公司董事、监事、高级管理人员共计8人，拟参与对象关联关系和一致行动关系说明如下：

　　1、赵纪民为公司董事长、总经理，系公司控股股东、实际控制人； 2、王琴、王亮为公司董事；

　　除上述情形外，本员工持股计划中，其他参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　（一）本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险；

　　（二）本员工持股计划的股票来源为通过认购公司定向发行的股票，股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国股转公司审查后方可实施，本计划存在能否获得公司股东大会审议通过以及公司股票发行能否取得股转公司出具的同意定向发行的函等不确定性风险；

　　（三）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险; （四）本员工持股计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（五）本员工持股计划草案中存在上市审核、申报等表述，相关表述不代表公司上市承诺。

　　（一）《上海热像科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》； （二）《上海热像科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》； （三）《上海热像科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》； （四）《上海热像科技股份有限公司2023年第一次职工代表大会决议》。完美电竞